Uma decisão de ministros do Superior Tribunal de Justiça, contrária a outras três decisões da Justiça em relação as ações da Usiminas compradas irregularmente pela Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), tem provocado reação nas empresas brasileiras. A Associação Brasileira de Comércio Exterior do Brasil ingressou com uma Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) no Supremo Tribunal Federal (STF), para obter posicionamento sobre a interpretação da Lei das S.A., para que sejam fixados critérios objetivos para determinar a obrigação de Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), em caso de venda de participação em blocos de controle. Isso porque na análise dos Embargos de Declaração, após a mudança da composição da 3ª Turma, o STJ determinou que a Ternium pague uma indenização de R$ 5 bilhões para a CSN por não ter realizado a OPA em 2012, quando comprou a participação da Votorantim e Camargo Corrêa no bloco de controle da Usiminas. A decisão contrariou a análise técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e as decisões de mérito da primeira e segunda instância da Justiça Federal e do próprio Superior Tribunal de Justiça (STJ), em março de 2023. O vice-presidente Jurídico e Relações Instituições da Ternium Brasil, Pedro Teixeira(foto/reprodução internet), fala como a empresa está tratando dessa decisão, considerada por ele como absurda.
Como a Ternium vai reagir a essa decisão do STJ?
Essa decisão é absurda. É um absurdo sob ponto de vista legal, é um absurdo sob o ponto de vista processual e é um absurdo sob o ponto de vista da realidade. Por que essa decisão agora, diz que algo que não aconteceu em 2012, teria acontecido. É o equivalente a hoje ter uma decisão dizendo que você, há 12 anos, não se formou na faculdade. Você estudou, você concluiu o curso, conseguiu seu diploma e aí, depois de 12 anos, uma decisão judicial, falou assim: “eu estou entendendo que você não se formou”. Fui a todas as aulas, eu tenho colegas de curso, eu tenho professor, eu tenho testemunha… “Não nada disso me interessa. Interessa que eu decidi agora, que você não se formou, você não tem direito ao exercício da profissão.” Como essa decisão é tão chocante, tão absurda, temos falado que vamos recorrer de forma ininterrupta. Dentro daquilo que a lei prevê, nós vamos recorrer em todas as instâncias, em todos os momentos, com toda a intensidade possível dentro da lei. Porque primeiro, estamos incomodados com a decisão, porque a decisão é errada. Segundo, porque essa decisão declara algo que simplesmente não aconteceu. Nós temos desde 2012 até agora, um controle compartilhado com a Nippon Steel e com a Previdência Usiminas. Esses acionistas, existem, não são uma ficção. Inclusive, durante esse período, nós tivemos uma disputa societária com a própria Nippon, que foi noticiada, foi pública. Então, se a gente controlava isoladamente a Usiminas desde então, por que teríamos a briga com a Nippon?
Por que uma diferença tão grande no entendimento da questão?
Podemos fazer aqui algumas suposições. É uma reviravolta, assim, uma reviravolta é uma surpresa e, na verdade, essa decisão materializa o que sempre chamamos de insegurança jurídica. Você tem uma decisão de ministros, depois de 12 anos, tão completamente descabida. É dissociada da realidade e traz uma insegurança, que eu diria que é absurda e com impacto relevante para o país, não só para Ternium, não só para Usiminas, mas para o país, para o mercado como um todo.
Além desse caminho na Justiça o que a Ternium pode fazer e o que essa decisão pode significar no mercado?
Acho que uma consequência imediata, já estamos verificando, porque muita gente nos procura para conversar, muitos advogados, agentes do mercado financeiro, de bancos, porque uma consequência imediata é o encarecimento de operações de fusão e aquisição. Se você tem uma insegurança sobre ter a obrigação de comprar os minoritários, quando não há alienação de controle, quem não quiser correr risco na hora que for fazer uma operação dessa, vai falar: “não é melhor comprar todo mundo agora, para eu vou ter surpresa na frente, então fica mais caro.” Ficando mais caro, pode ter um efeito de desestímulo. Em algumas transações que estão sendo negociadas agora, pessoas ligam para nós pedindo explicações, detalhes sobre o caso, porque têm um caso parecido, onde não há alienação de controle, mas o cliente viu a decisão e ficou com medo. A minha resposta tem sido a seguinte: infelizmente tem que ficar com medo mesmo. Porque antes de fazermos a nossa transação em 2012, nós pedimos parecer jurídico para os melhores escritórios do Brasil. A própria CVM se manifestou, dizendo que não precisava fazer uma oferta pública. Então, 12 anos depois, você tem três ministros, pessoas que entenderam algo diferente. Agora, por que entender algo diferente? Eu não sei. Agora, que o que eles entenderam está errado. Disso temos convicção e por isso a gente vai recorrer. Por isso a gente vai brigar em todas as instâncias, no STJ, no Supremo, na imprensa, com a sociedade civil organizada, com a CVM. Em todos os lugares onde a gente puder falar sobre isso, recorrer, promover seminário, chamar especialistas para mostrar o absurdo que esse caso é. É isso que a gente tem feito.
Essa decisão da Justiça impacta nos planos que a Ternium tinha aqui no Brasil?
Tivemos uma declaração do nosso presidente global, uma declaração correta, sensata e responsável, dizendo que o que aconteceu agora, nos causa surpresa. Qualquer investidor gosta de previsibilidade, gosta de estabilidade, gosta de segurança. Quando você tem uma presença direta no país, como nós temos na Usiminas, conhece o país, e você é surpreendido com uma decisão 12 anos depois, é natural que o investidor fique um pouco mais cauteloso. Os investimentos futuros, temos que olhar com cuidado, porque todo investidor quer alocar o capital com segurança. Se as regras do jogo mudam, e mudam sem uma lógica, isso assusta. Agora é aguardar a Justiça e trabalhar na imprensa. Nós estamos presentes no Brasil há muitos anos. Nosso grupo está presente no Brasil desde 1947. Temos operações, empregamos muita gente, conhecemos o Brasil. Nós todos somos brasileiros e com base nessa experiência, nesse conhecimento, temos uma confiança enorme na capacidade de reverter essa decisão equivocada.
As regras foram mudadas?
A legislação, as regras, os prazos, para a CSN, parece que não são importantes. Eles criam suas próprias regras. Eles conseguem fazer coisas que realmente deixam a gente muito preocupado, porque a CSN descumpre as regras e não está preocupada com as consequências. Importante: nós temos licença de operação. A CSN não tem licença. A CSN Volta Redonda, não tem licença ambiental. Ela opera a usina dela, em Volta Redonda, sem licença ambiental. É a realidade.
